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一天之內，關注函和立案告知書接踵而至。
天沃科技4月27日晚間公告稱，公司收到中國證監會的《立案告知書》 (證監立案字03720230034號)，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，決定對公司立案。
同日，天沃科技還收到深圳證券交易所的關注函。深交所關注函要求天沃科技說明公司及相關方在本次重大資產重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產重組因市場環境、交易條件發生變化等而終止的具體原因。要求結合中機電力生產經營、商譽減值準備計提等情況，說明本次重大資產重組終止導致公司預計2022年末凈資產為負值的主要依據及合理性。
而就在前一日，公司剛宣布重大資產重組終止，并可能導致2022年年報及2023年一季報“難產”。
4月27日全天，天沃科技股票都牢牢被封在跌停板上。當日報收于4.17元，跌幅9.94%。
重大資產重組戛然而止
公告顯示，4月26日，天沃科技董事會審議通過了《關于公司終止重大資產重組的議案》等相關議案，同意公司終止重大資產重組并與交易對方簽署本次交易的解除協議。
公告顯示，公司與上海電氣控股集團有限公司（簡稱“電氣控股”）于 2022 年 12 月 30 日簽署了《關于出售中機國能電力工程有限公司 80%股權之意向協議》， 公司擬向電氣控股出售所持有的中機國能電力工程有限公司（簡稱“中機電力”）80.00%股權（簡稱“本次交易”），本次交易構成關聯交易。
對于終止本次交易的原因，天沃科技在公告中解釋稱：自公司籌劃并首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關法律法規及規范性文件要求，積極組織交易各相關方推進各項工作，并嚴格按照相關規定履行信息披露義務。因近期市場環境變化等原因，交易條件發生較大變化，經審慎研究分析并經交易各方協商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產重組事項。
對于終止本次交易對上市公司的影響，天沃科技解釋稱，本次交易尚處于籌劃階段，未履行相關決策和審批程序。經審慎研究并與交易對方協商后做出的決定，并與交易對方簽署了有關本次交易的解除協議，不存在需要公司承擔相關違約責任的情形。
年報“難產”退市風險加劇
需要注意的是，本次終止重組給天沃科技留下一個沉重的“后遺癥”，可能導致公司年報及一季報“難產”。
4月27日，天沃科技同時發布，預計無法在法定期限內披露定期報告及可能被實施退市風險警示和其他風險警示的提示性公告。公司直言，已預約于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度報告和 2023 年第一季度報告。因重大資產重組終止， 為體現謹慎性原則，公司正在對重組終止可能對 2022 年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預計無法在法定期限（2023 年 4 月 30 日）前披露 2022 年年度報告及 2023 年第一季度報告。
更為嚴峻的是，如天沃科技未在法定期限內披露 2022 年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內仍未披露，則公司股票將被實施退市風險警示。如公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內仍未披露過半數董事保證真實、準確、完整的相關年度報告，公司股票可能被終止上市交易。
記者注意到，即使天沃科技能夠如期披露年報，也難逃“戴帽”的結局。一方面，天沃科技預計 2022 年度期末凈資產為負值。根據《股票上市規則》相關規定，在 2022 年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施退市風險警示；另一方面，公司預計可能觸及公司最近三個會計年度扣除非經常性損益前后凈利潤孰低者均為負值。如 2022 年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性的情形，根據《股票上市規則》相關規定，在 2022 年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施其他風險警示。
收購資產5年后遭業績“變臉”
事實上，此次重大資產重組擬出售的中機電力曾為公司帶來過豐厚的收益。2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現金購買協議書》，以支付現金28.96億元收購中機電力80%的股權，公司由此成為國內排名領先的能源建設服務單位，進入區域電廠、自備電站、輸變電網絡的EPC建設領域。
按照當時交易對方承諾，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報顯示，中機電力完成了重大資產重組業績承諾。
不過，好景不長，2020年，中機電力受新冠疫情影響出現虧損，導致天沃科技整體虧損。2021年，中機電力收入仍不及預期。在此背景下，天沃科技2020年、2021分別對中機電力計提商譽減值準備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽剩余賬面價值為17.62億元，占公司凈資產的97.38%。
值得注意的是，2023年2月7日，天沃科技披露關于深交所關注函的回復公告，就2022年擬計提大額商譽減值準備的情況進行了說明。
天沃科技當時的回復稱，公司2022年三季度末凈資產為16.12億元，預計第四季度虧損為15.73億元（未經審計數），經公司管理層在此基礎上審慎分析，預計公司2022年末凈資產為正數。
天沃科技當時表示，根據2022年度公司業績預測，公司目前不存在觸及股票上市規則第9.3.1條之“（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值”規定的對股票實施退市風險警示的情形。
時隔一個多月后，3月28日，天沃科技披露的業績快報顯示，公司2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產為4619萬元。天沃科技解釋稱，中機電力因整體資金較為緊張，有限資金重點投入能夠實施效益提升及快速回籠資金的項目，延緩了部分項目的建設進度，能源工程板塊全年營業收入較上年同期出現較大幅度下降。
天沃科技稱，公司對收購中機電力產生的商譽進行了初步減值測試，鑒于中機電力連續數年經營情況不及預期，認為該商譽資產存在減值跡象，計提商譽減值準備，且減值金額較上年同期出現較大幅度增加，從而出現較大金額虧損。
而在4月27日，天沃科技披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經審慎研判，預計公司2022年末凈資產為負值。
監管質疑重組終止對業績影響合理性
4月27日，伴隨公司宣布終止重大資產重組，深交所關注函隨之而來，對公司終止重組與年報及一季報“難產”的關聯性、合理性等細節予以質疑。
記者注意到，天沃科技 2022 年 12 月 31 日披露的《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》顯示，公司與控股股東上海電氣控股集團有限公司于 2022 年 12 月 30 日簽署《關于出售中機國能電力工程有限公司 80%股權之意向協議》，如本次交易順利完成，公司將不再持有中機國能電力工程有限公司股權，中機電力將不再納入公司合并報表范圍，本次交易不會在 2022 年完成交割實施，對 2022 年公司經營業績無影響。
對此，深交所要求公司說明，公司及相關方在本次重大資產重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產重組因市場環境、交易條件發生變化等而終止的具體原因，公司董事會籌劃重大資產重組時是否充分考慮相關風險因素，是否履行勤勉盡責義務，本次重大資產重組終止可能對公司自身發展戰略、業務規劃、生產經營等方面的影響，可能導致的風險以及公司擬采取的應對措施。
同時，深交所要求公司請詳細說明，本次重大資產重組終止可能對公司 2022 年年報的主要影響，導致公司預計無法在法定期限內披露 2022 年年度報告及 2023 年第一季度報告的具體情況， 是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。
此外，公司還說明做出 2022 年業績預計和業績快報時對中機電力相關股權出售事項具體影響的主要考慮及判斷依據，是否充分考慮相關事項的不確性及對公司 2022 年業績的影響，并做好充分風險提示。
