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上證報中國證券網訊 8月23日，科創板上市公司思瑞浦并購重組迎來重大進展，公司發行可轉債購買創芯微100%股權的交易獲上交所并購重組委審議通過。這是“科創板八條”后又一過會的并購重組案例，也是首單發行可轉債的并購重組案例過會，后續將提交中國證監會履行注冊程序。
上交所把“科創板八條”的落地實施作為助力資本市場深化改革的切入口，密集開展市場宣導，加強各方溝通協調，抓緊推進案例落地，切實推動資本市場功能發揮和高質量發展。
政策鼓勵 助推市場化的產業并購漸次落地
“科創板八條”明確提出，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提高并購重組的估值包容性，支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業，豐富并購重組支付工具，支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并，開展股份對價分期支付研究等。
相關市場人士表示，“科創板八條”進一步加大了對并購重組的政策支持力度。
在“科創板八條”發布后，上交所第一時間緊鑼密鼓舉行了一系列并購重組專題市場培訓和座談，面向上市公司、證券公司、創投機構等各類市場主體，釋放了積極、明確的政策信號。
“科創板八條”發布短短兩個月時間，已有芯聯集成、納芯微、艾迪藥業、富創精密、希荻微、澤璟制藥等14家科創板上市公司接連發布并購重組方案，也印證政策的支持力度和決心，打破此前市場的種種顧慮。
思瑞浦表示，通過本次并購創芯微，能夠快速補充公司在電池管理芯片領域的空缺，與現有產品信號鏈、電源管理芯片和嵌入式微處理器協同融合，助力公司下游應用領域由通訊、工業、新能源汽車向消費電子拓展，貢獻新的利潤點，加速向綜合性模擬芯片廠商邁進。
方案創新 對當下大力支持并購重組具備一定示范效應
值得關注的是，創新、靈活的交易方案設計也成為思瑞浦收購方案的一大亮點，助推交易各方達成共識。
思瑞浦此次交易采取差異化估值方案來平衡股東各方的利益。標的資產創芯微在2022年和2023年分別進行了兩次戰略性融資安排，其中末輪的投后估值達到13.1億元，高于此次交易的評估價值。經過艱苦談判，各方最終達成差異化估值的交易方案，在交易總對價10.6億元不變基礎上，對創芯微股東間交易對價進行調配。
“差異化估值的結果既保護了上市公司股東利益，又滿足了戰略投資者并購退出需要，交易得以順利推進。”市場人士表示。
其次，本次交易系滬市首單采用可轉債作為支付工具的案例，定向可轉債這一創新支付工具有利于各方利益的平衡，和促進交易最終達成。
中國證監會于2023年11月發布重組定向可轉債新規，為交易雙方提供了更為靈活的博弈機制。對于思瑞浦此次交易，因預案披露后二級市場波動導致公司股價出現較大變化，公司改用定向可轉債作為支付工具，對交易對方而言，既能享受債券的安全性，又能享受股票上漲的紅利，并享有特定條件下回售證券的選擇權，能夠一定程度上彌平二級市場股價波動所帶來的交易不確定性，大大增強了交易達成的可行性。同時，本次轉債利率定為0.01%，對公司財務費用支出影響亦較小。
大勢所趨 科創板產業并購正當其時
此前，科創板公司普源精電的發股類重組方案已獲中國證監會注冊通過?！翱苿摪灏藯l”發布兩個月來，科創板已有14單并購重組案例相繼發布。
市場人士認為，站在大力發展新質生產力的關鍵歷史階段，公司要想實現趕超式發展，必須堅持自主創新和收購整合并駕齊驅。并購重組可以幫助上市公司在短時間內實現產品、技術、渠道和人才等多方面的互補或協同，是公司實現高質量發展的重要推動力。
以模擬芯片行業為例，回顧模擬芯片國際巨頭發展歷程，也是?通過持續的并購交易不斷拓展其產品線和技術邊界，從而實現發展壯大。全球模擬芯片巨頭?德州儀器（?TI）先后完成30余次并購；另一巨頭?亞德諾（ADI）自成立50多年來，?通過關鍵的三次資產收購，整合電源管理、微波和射頻技術等，?成為目前模擬芯片市場的全球第二。
不同于數字芯片，模擬芯片的下游市場分散且廣泛，涉及通訊、汽車、工業、消費電子等諸多領域，具有客戶分散、細分品類眾多、自身產品迭代較慢、生命周期長、需要長期經驗積累等特征，單純依靠內生發展進行技術積累較為受限，這也是模擬芯片設計企業亟需通過并購重組發展成長的產業邏輯。
相較于海外市場，我國模擬芯片行業整體呈現出多而不強的特點。數據顯示，2023年，中國模擬芯片自給率約為16%，近年來不斷提升，但總體仍處于較低水平；模擬芯片的頭部企業目前仍被國外廠商所占據，排名前十的模擬芯片公司市占率近70%，均為國外廠商。除前十大模擬芯片公司外，余下單一企業的市場占有率較低。借鑒國際經驗，我國的模擬芯片設計公司除了通過技術創新，更需要通過并購整合發展壯大，避免無效內卷，加速搶占市場份額。
目前，科創板已有思瑞浦、納芯微、希荻微等模擬芯片設計公司陸續推出購買資產方案。展望未來，在政策的大力支持下，預計會有更多的并購重組案例不斷落地見效。（何昕怡）
