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全國政協委員、上海證券交易所總經理 蔡建春
2024年全國兩會，全國政協委員、上海證券交易所總經理蔡建春圍繞資本市場、金融市場的高質量發展帶來了三份提案，分別聚焦企業兼并重組、不動產投資信托基金（REITs）專項立法，以及集中管轄金融刑事案件等。
蔡建春接受上海證券報記者采訪時表示，兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，也是實現高質量發展的重要途徑。但在實踐中，企業兼并重組仍面臨不少問題和挑戰，對此，他建議進一步優化政策環境、促進企業兼并重組。
優化政策環境促進企業兼并重組
近年來，國務院高度重視企業兼并重組，分別于2010年、2014年發布《關于促進企業兼并重組的意見》《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，完善企業兼并重組政策環境，加快企業兼并重組步伐，取得積極成效。
但蔡建春在調研中發現，當前企業兼并重組仍面臨三方面的問題和挑戰：兼并重組相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優化；跨境換股并購仍有困難；傳統估值方法下科創企業并購易產生高估值、高商譽問題。
蔡建春關注到，企業法人適用所得稅特殊性稅務處理，要求較高。對于自然人股東，未享受企業法人股東同等待遇。對于跨境重組，需要符合附加條件才可選擇適用特殊性稅務處理規定，導致門檻較高。對于定向可轉債等并購重組的創新支付工具，難以適用特殊性稅務處理。同時，在跨境并購方面，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實踐可操作性不強。此外，在科創板并購中，科創企業核心資產以無形資產為主，部分資產在會計上或不可辨認、或難以確認和計量，無法體現在公司賬面，造成并購標的賬面值與評估值差異較大。同時科創標的預期收益不確定性較高，傳統估值法以標的未來現金流為估值基礎，適用性不強，準確性不高。
對此，蔡建春建議進一步優化政策環境、促進企業兼并重組。
一是建議稅務部門優化兼并重組相關稅收政策。進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。
二是建議商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策。盡快發布修訂后的“外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法”，同時對高端制造業、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業預溝通成本，支持“硬科技”企業充分利用跨境換股并購海外優質資產。
三是建議有關部門指導推進完善科創企業資產評估指引。基于中國資產評估協會《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。
加快不動產投資信托基金專項立法
REITs產品在盤活存量資產、擴大有效投資、促進投融資良性循環、健全資產運營管理機制等方面發揮了重要作用。今年全國兩會，蔡建春繼續為REITs市場的健康可持續發展建言。
“我國REITs采取 ‘公募基金＋資產支持證券’的框架，在試點階段取得積極成效。但頂層設計的基礎制度亟待完善，相關制度安排對于進一步壯大REITs市場、服務實體經濟發展存在較大制約。”蔡建春告訴記者：一是產品多層嵌套，交易結構較復雜，交易成本較高；二是產品運作管理機制復雜，存在多重委托代理，各方義務責任有待通過制度加以強化；三是REITs的稅收支持、會計處理和投資者準入等配套制度仍需持續完善。
為此，蔡建春建議加快不動產投資信托基金（REITs）專項立法。在具體立法重點上，建議明確五方面內容：一是明確REITs屬于證券法規范的證券品種，對REITs的發行、交易、信息披露、投資者保護等事項予以規定，條例未規定的適用證券法規定；二是明確REITs發行交易相關安排，規定REITs發行上市條件、REITs管理人管理、做市機制等事項，解決產品結構及參與機構責任義務等問題；三是明確REITs管理架構和持有人會議機制，確定“REITs載體＋項目公司”的產品結構，參照股東大會制度，建立健全REITs持有人會議機制，解決運行管理效率問題；四是明確REITs稅收、會計處理、國有資產轉讓等相關配套機制，解決約束激勵問題；五是明確REITs市場的監管安排和法律責任，明確REITs發行人信息披露、募集資金使用等相關監管安排，解決法律責任主體和責任機制等問題。
探索在上海金融法院集中管轄金融刑事案件
蔡建春還密切關注金融市場的創新發展。近年來，隨著金融市場迅速發展，金融創新不斷深化，金融案件審判實踐中面臨的民事刑事交叉問題日益突出，對進一步調整優化案件管轄范圍、實行金融刑事案件集中管轄，提出了現實需求。
蔡建春在調研中發現三方面問題：一是金融犯罪案件專業性較強，一般法院可能缺乏專業辦案法官隊伍；二是在審理涉金融犯罪的民事案件時，審理法院難以全面掌握刑事犯罪信息；三是同一違法犯罪事實引發的刑事案件和民事案件分別審理，不利于高效利用司法資源。
為了更好地貫徹落實中央金融工作會議精神，落實“零容忍”打擊證券違法犯罪活動要求，蔡建春建議參考海南自由貿易港知識產權法院全面管轄知識產權民事、行政、刑事案件的成功做法，一方面，探索在上海金融法院集中管轄金融刑事案件、實行金融審判“三合一”的審判機制，促進刑民交叉等復雜糾紛一并解決，進一步激發金融專業審判效能；另一方面，基于保障改革平穩起步，兼顧目前上海金融法院審判機構、審判隊伍建設現狀等因素，試點階段將“三合一”管轄范圍限定在涉資本市場案件、涉外金融案件等領域。
