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完善獨立董事制度，一是要強化制度建設與市場機制的相互配合；二是轉變制度目標，將獨立董事制度的目標從單純的規范為主轉向著重于公司價值創造，獨立董事應更多地關注公司的核心競爭力、創新能力和可持續發展能力，積極推動公司實現戰略目標和業績提升；三是調整職責定位，強調獨立董事在公司決策過程中的作用，讓獨立董事參與制定董事和高管的激勵機制，并讓獨立董事在公司治理中發揮適度監督作用。
獨立董事制度作為現代公司治理的重要組成部分，對于提高公司治理水平、保護股東利益及實現公司價值創造具有重要意義。然而，在實踐中獨立董事制度仍面臨諸多挑戰，須不斷完善和改進。本文從多方面提出了完善獨立董事制度的具體建議：重視制度與市場協同、轉變制度目標、調整職責定位、構建獨立董事勝任力模型、調整獨立董事評價重點和培育獨立董事的內驅力等，最后提出了“通才型獨立董事”的構想，期望為獨立董事制度的發展提供新的方向和思路。
一、何為獨立董事制度
在現代企業中，獨立董事制度是公司治理結構的重要組成部分。獨立董事指不屬于公司高管、并在公司內外都具有獨立地位的董事成員。他們的主要職責是監督公司高管履行職責，保護股東利益，確保公司的決策過程公平、公正，最終實現公司的健康和長期可持續發展。
獨立董事制度起源于20世紀初的美國，后來逐漸在全球范圍內推廣。2001年，中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》），要求上市公司全面建立獨立董事制度。2005年修訂的公司法在法律層面正式確立了上市公司獨立董事制度。2022年，中國證監會在上市公司法規整合工作中將《指導意見》修訂為《上市公司獨立董事規則》。設立獨立董事制度的初衷是在公司治理中引入獨立、客觀的第三方，以平衡公司高管和股東的利益沖突。在過去幾十年里，獨立董事制度在很多國家得到了廣泛認可和應用。獨立董事制度的引入有助于提高公司治理水平，降低公司風險，保護投資者利益，提高公司的透明度和信譽。
雖然獨立董事制度在理論上具有很多優點，但在實踐中仍面臨一些挑戰。例如，獨立董事的選任和激勵機制不完善，可能導致獨立董事的獨立性受到質疑；獨立董事的職責和權力不夠明確，容易導致其在公司治理中作用受限；獨立董事的知識和經驗水平參差不齊，可能影響其在公司決策中的貢獻。
二、完善獨立董事制度的核心建議
1.重視制度與市場協同
為了更好地發揮獨立董事在公司治理中的作用，須強化制度建設與市場機制的相互配合。
一方面，政府和監管部門應通過制定更明確的法規和政策，提高獨立董事的法律責任，確保其在公司治理中的獨立性和公正性。為實現這一目標，一些可以采取的措施如下：完善獨立董事的任期制度，設定合理的任期長度，以確保獨立董事能在一定時期內充分了解企業情況，并對公司治理產生實質性影響；規范獨立董事的選拔程序，選拔過程應公開透明，以避免獨立董事受控于特定利益集團；設定獨立董事的業務培訓和考核機制，定期對獨立董事進行業務培訓，確保其具備履行職責所需的專業知識；建立考核機制，對獨立董事的履職情況進行評估。
同時，應加大對違法違規行為的懲戒力度，提升獨立董事履職的風險意識。例如，加大對獨立董事違法違規行為的處罰力度，確保其承擔相應的法律責任；設立舉報制度，鼓勵內部和外部人員揭露獨立董事的違法違規行為，以營造良好的企業治理環境。
另一方面，市場機制應充分發揮作用，鼓勵和培育具備專業知識和豐富經驗的獨立董事，提高獨立董事的整體素質：建立專業化的獨立董事培訓體系，通過專門的教育和培訓項目提高獨立董事的專業水平；設立獨立董事人才庫，為企業選拔獨立董事提供有力支持；制定合理的薪酬制度，吸引優秀人才擔任獨立董事職務。
2.轉變制度目標
當前，獨立董事制度的目標往往偏重于規范公司治理結構和流程。為了更好地實現公司的健康和長期可持續發展，應將獨立董事制度的目標從單純的規范為主轉向著重于公司價值創造。具體來說，獨立董事應更多地關注公司的核心競爭力、創新能力和可持續發展能力，積極推動公司實現戰略目標和業績提升。以下幾方面值得關注：
第一，重視企業文化與價值觀。獨立董事應深入了解企業文化及價值觀，確保公司戰略與企業文化相互支持，從而促進公司價值創造。
第二，關注利益相關方。獨立董事應密切關注利益相關方（如股東、員工、供應商、客戶等）的訴求，協調各方利益，以推動公司在多元利益訴求之間實現平衡發展。
第三，優化公司戰略規劃。獨立董事應積極參與公司戰略規劃過程，利用自身專業知識和經驗，提出切實可行的建議和方案，促使公司戰略更具針對性和執行力。
第四，激勵創新與可持續發展。獨立董事應倡導企業創新，推動公司持續提升技術研發能力和產品競爭力。同時，關注公司在環保、社會責任等方面的表現，以實現可持續發展。
第五，監督公司業績。獨立董事應密切關注公司業績變化，評估公司管理層的決策效果，確保公司治理的有效性。若公司業績不佳，獨立董事要敢于提出問題，并推動公司管理層及時采取改進措施。
第六，鼓勵長期投資。獨立董事應積極傳達公司治理的長期目標，引導股東關注公司長期發展，抵制短期利益誘惑，以支持公司價值的持續創造。
3.調整職責定位
為了更好地發揮獨立董事的作用，其職責定位可調整為三方面：
第一，科學決策。強調獨立董事在公司決策過程中的作用。以公司健康為治理目標，董事會應構建衡量指標體系（如公司愿景、戰略、創新能力、社會責任、市場地位、財務狀況和生產力等方面），并確定合理分區區間。獨立董事應運用專業知識和經驗，為公司提供有益建議和指導，協助公司作出明智決策。
第二，有效激勵。獨立董事應參與制定董事和高管的激勵機制，確保激勵與公司戰略目標和長期價值創造相一致。獨立董事須關注激勵機制的公平性、合理性和可持續性，以便在保持公司健康的前提下，為廣大利益相關者創造更多價值。
第三，適度監督。獨立董事須在公司治理中發揮適度監督作用，確保公司高管履職，防范潛在風險。監督過程中，獨立董事應注重結果導向，關注公司治理實際效果和價值創造。此外，獨立董事還須關注公司內部風險控制和合規管理，提高企業的透明度和公信力。
三、獨立董事勝任力模型：SELM模型
獨立董事在公司治理中發揮關鍵作用，因此，提高獨立董事的履職效果至關重要。為了更好地理解獨立董事的勝任要素，筆者在2021年提出一個獨立董事勝任力模型——SELM模型。SELM模型旨在全面衡量獨立董事的素質，并為選拔、培訓和評價獨立董事提供指導。
1.SELM模型的提出和構建
自1973年McClelland教授提出勝任力概念以來，研究取得豐富成果。但對董事勝任力研究較少，僅有部分學者和組織展開探索。例如，Cossin提出董事會有效性四大支柱：人的素質、關注度、奉獻精神；信息架構；組織結構和流程；團隊動態和治理文化。南部非洲董事協會提出五個基本價值觀：良心、包容、能力、奉獻和勇氣。新西蘭董事學會董事能力框架包括戰略和治理領導、知情決策、商業頭腦、溝通。英國董事協會構建董事勝任力框架。
董事履職勝任力模型須兼顧企業內外層面：外部法律法規和監管制度規定董事義務和行為準則；企業內部的董事條件和董事會基礎設施是影響董事勝任力的主要因素。董事知識、技能為軟實力，董事會基礎設施為硬實力。良好基礎設施是董事發揮作用的保障。筆者在2021年提出的SELM模型，S代表技能（Skills and professional expertise）；E代表董事履職的外部環境（Environment）；L代表董事義務（Liability）；M代表激勵和態度（Motivation and attitudes），即影響董事會有效性的基礎設施。
2.SELM模型的內容
通過將四個要素整合在一起，SELM模型能夠全面反映獨立董事的能力、意愿和外部影響因素，為獨立董事的選拔、培訓和評價提供了一個實用的綜合框架。
董事技能（S）：董事作為公司治理的關鍵角色，應具備全面的專業知識，以便履行決策和監督職能。董事所需技能有四方面：一是公司治理，董事須了解公司治理的基本原則和實踐，以確保公司遵循合規的治理框架和透明的信息披露；二是財務金融，董事須具備財務金融知識，以便審查公司財務報告、評估投資項目和監督公司的財務狀況；三是風險管理，董事應具備風險管理能力，以識別和評估公司面臨的潛在風險，并采取相應的風險控制措施；四是行業業務，董事須具備行業業務知識，以便對公司業務戰略提供有益的建議，并了解市場動態及行業競爭態勢。
董事會基礎設施（E）：董事會基礎設施是指董事會執行治理工作所需的資源和系統。具體而言，主要包括以下方面：一是董事會的目標和計劃，董事會須制定明確的治理目標和計劃，以指導公司治理工作；二是董事會的會議議程和議事規則，董事會應確保會議議程和議事規則的合理性和有效性，以促進董事會決策的高效進行；三是批判和辯論的治理文化，董事會應倡導開放和坦誠的討論氛圍，以便充分發揮董事的專業知識和經驗；四是董事會的評估體系，董事會應建立評估體系，以監測董事會治理的效果和價值創造；五是董事的動態勝任力，董事須保持自身的專業素養和動態勝任力，以應對公司治理的挑戰；六是董事高管的責任保險，公司應為董事和高管購買責任保險，以降低公司治理風險。
董事義務（L）：董事會的首要職責是代表、推進和保護公司的健康和長期可持續發展。為規范公司治理，保護公司、股東和債權人的合法權益，我國出臺了公司法、證券法等法律及相關規章制度。根據公司法第一百四十七條第一款的規定，董事、監事、高管人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。這是董事履職必須遵守的兩大義務，自然也就構成了董事勝任力模型的第三大要素。
董事激勵和態度（M）：技能或經驗是在知識基礎之上的進一步提升，體現了董事在實踐中學以致用的能力。董事有效履行職能，不僅要掌握相應的理論知識，還要具備一定的工作技巧和經驗，將專業知識與董事會決策相結合，并將理論知識恰當地應用于公司具體問題。
3.SELM模型的應用
SELM模型為企業提供了一種評估和選拔獨立董事勝任力的有效工具，可以在選拔過程、培訓、績效評估等方面發揮重要作用。以下是SELM模型在實踐中的具體應用：
第一，選拔過程。在選拔獨立董事時，企業應參照SELM模型的要素，綜合考慮候選人的技能、激勵和態度、法律義務和對外部環境的適應能力。選拔過程應盡量客觀公正，確保獨立董事具備全面的勝任力。
第二，培訓和發展。公司應根據SELM模型，為獨立董事提供針對性的培訓和發展機會。例如，組織專業知識和技能培訓、加強法律法規學習、提高外部環境分析能力。此外，獨立董事之間的互動和交流也有助于提高其履職效果。
第三，評價和激勵。運用SELM模型對獨立董事進行全面的績效評估，以便更好地發現其在公司治理中的優勢和不足。評價結果可作為改進獨立董事履職的依據，也可作為激勵措施的參考。對表現優秀的獨立董事，公司可給予適當的激勵，以提高其積極性和工作效果。
四、調整獨立董事評價的重點
在現有的獨立董事評價體系中，往往更注重形式和過程，忽視了實質性結果和價值創造。為了更好地發揮獨立董事在公司治理中的作用，應調整獨立董事的評價重點，從而實現公司的健康和可持續發展。
1.評價過程與結果并重
評價過程方面，獨立董事在履職過程中的表現，如會議的參加率、積極發言、與其他董事和高管的溝通協作等，是衡量其履職效果的重要指標。通過關注獨立董事在過程中的表現，可以了解其對公司治理的關注度和積極性。
評價結果方面，除了關注獨立董事的履職過程，還須評估其履職所帶來的實質性成果。例如，關注獨立董事參與制定的戰略方案、財務決策等議案的執行情況，以及這些議案對公司長期發展和價值創造的影響。通過評價獨立董事的履職結果，可以更好地衡量其在公司治理中的實際貢獻。
2.以公司價值創造為評估標準
在當今的企業環境中，獨立董事的角色愈發重要。為了確保公司的健康和長期可持續性發展，企業須將公司價值創造作為獨立董事履職的核心評估標準。這不僅有助于提高公司的競爭力，還可以為股東和各利益相關者創造價值。以下是以公司價值創造為評估標準的具體方法：
第一，明確公司價值創造的目標。公司根據愿景和發展戰略確定其價值創造的具體目標，一般包括提高盈利能力、降低風險、優化資源配置和提升企業形象等方面。企業須制定清晰的目標，并確保獨立董事能全面了解這些目標。
第二，建立獨立董事履職的新評估標準。這些標準應與公司價值創造的目標緊密相關，以確保獨立董事的工作能直接推動企業價值的提升。具體評估標準有五方面：一是戰略制定與實施，評估獨立董事在公司戰略制定和實施過程中的貢獻，包括對戰略方向的建議、對戰略執行的監督等；二是風險管理，衡量獨立董事在識別、評估和控制企業風險方面的能力，以降低公司面臨的潛在風險，確保公司資源得到合理運用；三是企業治理，評價獨立董事在改善公司治理結構、提高治理效率等方面的作用，以便構建更加完善的企業治理體系；四是創新能力，衡量獨立董事在推動企業創新、引導公司轉型升級方面的貢獻，以提升企業的核心競爭力；五是溝通與協作，評估獨立董事在促進公司內外部溝通與協作、維護各方利益關系方面的能力。
第三，實施定期評估。企業應定期對獨立董事的履職情況進行評估，確保其工作與公司價值創造目標保持一致。評估結果可作為獨立董事績效獎勵、持續培訓和發展的依據。通過這種方式，企業可以激勵獨立董事更好地履行職責，進一步推動公司價值創造。
五、培育和激發獨立董事的內驅力
為了充分發揮獨立董事在公司治理中的作用，須通過培育和激發獨立董事的內驅力，提高其職業素養和積極性。這有助于提高獨立董事的履職效果，從而推動公司的價值創造和長期發展。
1.培育獨立董事的職業素養
培訓方面，定期為獨立董事提供專業培訓，幫助其了解公司治理的最新理論、法規和實踐，以提高其認知水平和專業素養。培訓內容可以涵蓋公司治理原則、董事會運作、風險管理等方面，確保獨立董事具備應對各種治理挑戰的能力。
實踐方面，鼓勵獨立董事積極參與公司治理實踐，通過實際操作不斷提高業務能力和經驗。參與公司戰略規劃、財務決策、風險控制等重大決策過程，以及與其他董事、高管進行深入溝通，共同推動公司治理的有效實施。
交流與合作方面，通過參加行業研討會、專業論壇等活動，讓獨立董事與其他專業人士分享經驗和見解，不斷拓寬視野，提高綜合素質和影響力。
2.激發獨立董事的積極性
薪酬方面，設定合理的薪酬制度，根據獨立董事的履職表現和公司治理效果給予相應報酬。這有助于激勵獨立董事更加積極地投入公司治理工作，提高工作效果。
職位晉升方面，為獨立董事提供一定的晉升空間，使其在履行職責的同時，有機會在公司或行業內取得更高地位。這有助于提高獨立董事的職業滿意度和工作積極性。
榮譽與認可方面，對表現優秀的獨立董事予以表彰和肯定，提高其在公司內外的聲譽和影響力。這有助于激發獨立董事的自豪感和成就感，促使他們更加積極地投入公司治理工作。
充分授權方面，給予獨立董事充分的決策權，確保他們在公司治理過程中發揮重要作用。在戰略規劃、財務決策等關鍵領域充分聽取獨立董事的意見，并尊重其在決策過程中的獨立判斷。這有助于提高獨立董事的工作積極性和責任感。
良好的工作環境方面，為獨立董事創造一個開放、包容、積極的工作環境，使其能在輕松的氛圍中充分發揮專業素養和才能。建立有效的溝通渠道，鼓勵獨立董事、其他董事和高管之間的互動與合作，以便共同推進公司治理的有效實施。
六、通才型獨立董事：重新定位并重新出發
1.通才型獨立董事的內涵
通才型獨立董事是一種重新定位的獨立董事概念，借鑒了貝恩咨詢公司董事會主席Orit Gadiesh提出的“專家型通才”。這類獨立董事須掌握董事會決策議題所需的理論和方法，能對提交至董事會的議案進行科學評估。通才型獨立董事關注公司治理領域，熟悉董事會決策事項的科學評估原則、方法和工具，并明確獨立董事的目標和角色定位。
通才型獨立董事與專家型通才的區別在于，通才型獨立董事不需要深入掌握多個學科，而是專注于公司治理。他們應具備與董事會決策相關的經濟、財務、治理、管理、法律等方面的基本原理、正確思維和科學決策方法。
通才型獨立董事概念旨在為獨立董事制度發展提供全新思路和啟示，為獨立董事發揮應有作用提供全新途徑和邏輯。這類獨立董事在治理制度設計中類似于通才，但既非泛泛而談之人，也非博學多才的全能之人。通才型獨立董事要求獨立董事能對董事會議案進行科學評估，具體事項如資料搜集、數據獲取、計算分析和決策認證等由公司內部或外部專業人員負責。
2. 通才型獨立董事與專家型通才的區別
雖然Gadiesh定義的專家型通才強調廣泛學習、技能互補和創造性，但對通才型獨立董事的界定與之存在明顯差異：
第一，獨立董事在參與董事會決策時，不需要深入掌握其專業領域之外的其他學科、專業和技能的具體知識，不必成為所有決策領域的專家，也不必深入理解不同學科間的深層次聯系以創造新知識。
第二，通才型獨立董事須熟悉董事會進行決策事項的科學評估原則、方法和工具，掌握資本市場、公司治理、法律制度和企業管理等核心領域的知識，明確獨立董事的目標和角色定位。他們須理解董事會作為一個團隊實現高效運行的結構設計方法、原則與思路，掌握設計有效治理機制的政策和工具，學會培育優秀治理文化的途徑。
第三，對于通才型獨立董事所需的這些理論、方法和技術，在短期內通過專項培訓即可掌握。然而，在獨立董事履職過程中，他們或受到其他董事、公司大股東和高管人員等的不理解、不配合。因此，“通才型獨立董事”的成功實踐不僅需要獨立董事自身的思維轉變和積極學習，還需要與影響其董事履職的相關主體進行充分溝通和輔導。
（作者系南開大學商學院副教授）
