股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的先河環(huán)保再次發(fā)生控制權(quán)變更。
4月10日晚,先河環(huán)保公告稱,公司控股股東青島清利新能源有限公司(簡稱“清利新能源”)的股東已解除與山東微網(wǎng)新能源有限公司(簡稱“山東微網(wǎng)”)于今年1月簽署的股權(quán)收購協(xié)議,并與姚國瑞簽署新的股權(quán)收購協(xié)議,擬將合計(jì)持有的清利新能源100%股權(quán),以對價(jià)3億元轉(zhuǎn)讓給姚國瑞。同時(shí),公司第一大股東李玉國擬將所持的5566萬股公司股份分兩次轉(zhuǎn)讓給姚國瑞。
對此,深交所4月11日火速下發(fā)關(guān)注函,要求公司進(jìn)一步核實(shí)說明姚國瑞本次擬收購公司的目的及原因,其是否與李建坤(山東微網(wǎng)實(shí)控人)、公司原實(shí)控人張菊軍或其他相關(guān)主體等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。
控制權(quán)再變更 深交所下發(fā)關(guān)注函
先河環(huán)保公告,姚國瑞、清利新能源、清利新能源股東(清能電、上海光和、中暉控股)簽署《新股權(quán)收購協(xié)議》,清能電、上海光和、中暉控股分別將其持有的清利新能源51%、34%和15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給姚國瑞,股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,姚國瑞直接持有清利新能源100%股權(quán)。
公告還顯示,李玉國與姚國瑞簽署《合作框架協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,李玉國、清利新能源、姚國瑞簽署《補(bǔ)充協(xié)議》。李玉國持有公司6299.09萬股股份,其擬將其中的5566萬股股份,分兩次轉(zhuǎn)讓給姚國瑞,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8元/股,交易金額合計(jì)約4.45億元。同時(shí),李玉國與清利新能源之間的表決權(quán)委托繼續(xù)有效,且李玉國與清利新能源繼續(xù)保持一致行動(dòng),直至李玉國向姚國瑞進(jìn)行第二批標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的股份過戶完成。
此外,自第二批股份過戶完成后的18個(gè)月內(nèi),李玉國對于其所持公司股份行使有關(guān)的提案權(quán)、股東大會(huì)上的股東表決權(quán)時(shí)與姚國瑞保持一致行動(dòng),且不再與清利新能源保持一致行動(dòng)。
上述交易全部完成后,姚國瑞將以直接及間接持有、接受表決權(quán)委托的方式控制上市公司6865.84萬股股份對應(yīng)的表決權(quán),占目前公司總股份的12.8%。姚國瑞將成為先河環(huán)保的控股股東和實(shí)際控制人。
公開資料顯示,姚國瑞關(guān)聯(lián)兩家河北環(huán)保企業(yè),分別為河北中科朗博環(huán)保科技有限公司和河北兩山能源環(huán)保科技有限公司。其中,河北中科朗博環(huán)保科技有限公司業(yè)務(wù)涵蓋污水處理、煙氣治理、環(huán)保規(guī)劃、綠色金融、產(chǎn)業(yè)基金等;河北兩山能源環(huán)保科技有限公司主要產(chǎn)品是脫硫脫硝除塵裝置及其配套產(chǎn)品,主要為鋼鐵企業(yè)提供環(huán)保技術(shù)服務(wù)。
對于先河環(huán)保控制權(quán)再次易主,深交所火速下發(fā)關(guān)注函。
關(guān)注函要求公司進(jìn)一步核實(shí)說明姚國瑞本次擬收購公司的目的及原因,其是否與李建坤、公司原實(shí)控人張菊軍或其他相關(guān)主體等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;并補(bǔ)充說明姚國瑞本次擬收購公司的具體資金來源及履約保障措施。
公司控制權(quán)為何連續(xù)變更?
回溯公司控制權(quán)變更事項(xiàng),清利新能源與先河環(huán)保第一大股東李玉國于2022年4月29日及5月4日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托框架協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》《股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托之補(bǔ)充協(xié)議》,約定清利新能源受托行使李玉國所持有的公司5186.95萬股股份(占公司股份總數(shù)的9.67%)所對應(yīng)的表決權(quán),并在前述股份可以轉(zhuǎn)讓后受讓該股份,且根據(jù)協(xié)議安排,李玉國在行使其名下剩余的1112.15萬股股份(占公司股份總數(shù)的2.07%)時(shí)與清利新能源保持一致行動(dòng)。
今年1月9日,先河環(huán)保公告,控股股東清利新能源的股東清能電、上海光和、中暉控股與山東微網(wǎng)簽署《股權(quán)收購協(xié)議》,約定清能電、上海光和、中暉控股分別將其持有的清利新能源51%、34%和15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給山東微網(wǎng),截至該公告披露日,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已完成。
對于上述交易失敗,公司在10日晚間公告中稱:“股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,李玉國與清利新能源之間原簽署的相關(guān)協(xié)議是否履行以及李玉國是否繼續(xù)與清利新能源保持一致行動(dòng)等事項(xiàng),收購方未能與李玉國達(dá)成一致。”
先河環(huán)保除股權(quán)結(jié)構(gòu)分散外,公司第一大股東李玉國此前因債務(wù)糾紛等,部分股份處于質(zhì)押狀態(tài)。公司日前表示:“李玉國持有的公司3421萬股股份被司法凍結(jié),存在被強(qiáng)制處置的風(fēng)險(xiǎn),由此可能會(huì)影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。”