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備受市場關注的獨董制度改革已落地半年。強監管時代，上市公司獨董履職環境正呈現出更加健康、規范和有效的新生態。
上海證券報記者采訪了多位中國上市公司協會獨立董事專業委員會（下稱“中上協獨董委”）委員，他們普遍感受到，獨董職責定位的逐步清晰規范了其日常履職，獨董履職方式的優化加強了其履職保障，上市公司獨董履職盡責行為正日漸趨嚴、趨實，以更好地發揮“參與決策、監督制衡、專業咨詢”作用，切實維護上市公司整體利益，保護中小投資者合法權益。
獨董新規恰逢其時
上市公司獨董制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨董良莠不齊、選任機制不完善、資格認定及履職監管存在短板等制度性問題亟待解決。
2023年8月1日，為貫徹落實《國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，中國證監會正式發布《上市公司獨立董事管理辦法》。2023年8月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所發布新規對證券市場各板塊股票上市規則、規范運作監管指引進行了修訂（下稱“獨董新規”），并于同年9月4日正式施行。自此，獨董制度22年來首次重大系統性改革正式落地。為進一步規范獨立董事職業行為，推動提高獨立董事的職業責任感，中上協于2023年12月29日發布施行了《上市公司獨立董事職業道德規范》。
“獨董新規切實解決了制約獨董發揮作用的突出問題，強化獨董的監督效能，提升獨董話語權，促進獨董發揮應有作用。”中上協獨董委副主任委員吳嘉寧認為，獨董新規的落地帶來了多方面的顯著變化。
首先是獨董新規優化和明確了獨董的職責范圍及重點關注事項，獨董可以有效履行關鍵領域的監督職能。同時，隨著《上市公司獨立董事管理辦法》的發布，對獨董的資格條件作出了更為詳細的規定，要求其具備相應行業知識、法律法規意識、獨立思考能力等。這一變化有助于確保獨董具備足夠的專業素養，能夠更好地履行其監督和決策職責；獨董在履職過程中更加注重公司的經營狀況、財務狀況和決策的合理性。此外，通過獨董更加積極的履職，公司治理的透明度得到提升，投資者更能夠獲得真實、全面的信息，減少了信息不對稱帶來的投資風險。“這有助于增強資本市場對上市公司的信任，推動投資者更加愿意參與資本市場，促進股市的健康穩健發展。”吳嘉寧表示。
“新規突出了‘集體履職’，從過去強調獨董個人履職變為組織履職，對監督力度的強化大有裨益。”在中上協獨董委委員余瑞玉看來，新規理順了專門委員會與獨董的職責關系，將董事會專門委員會和獨立董事專門會議機制作為治理主題，通過各專門委員會、獨立董事專門會議等不同平臺進行履職，充分保障了獨董決策的全局性、權威性，同時確保了按監管要求和上市公司的程序辦事，從而大大提高了履職效率和質量。
獨董履職現新變化
中上協獨董委副主任委員張利國感受到，獨立董事參與決策、監督制衡、專業聚焦的職責定位更加明確，獨立董事的職權范圍以及履職方式更加細化，獨董正從“全能董事”逐漸向“監督者”“咨詢專家”“決策者”進行角色轉變。
中上協獨董委副主任委員寧宣鳳則觀察到，獨董新規發布以來，為上市公司落實獨立董事履職保障提供了更為靈活的方式，獨董整體的素質和專業能力不斷提升，不少上市公司啟動修訂新的獨董制度進程。《上市公司獨立董事管理辦法》的頒布施行，則進一步從制度層面夯實了獨董的職責及義務，也從法規層面進一步促進了獨董可以有效地、積極地履職。
中上協獨董委委員趙峰任職獨董多年，在她看來，《上市公司獨立董事職業道德規范》不僅為獨立董事的職責履行設定了明確的職業和專業標準，也為其提供了高效、高質量履職的具體指導。
推進落實既“獨”又“懂”
督促獨立董事勤勉履職，持續關注獨立董事的獨立性情況，始終是一線監管的重中之重。
記者注意到，近期，10余家上市公司披露收到了地方證監局的警示函，警示原因為相關獨董同時擔任董監高人員的公司家數超過5家，對外披露的《獨立董事提名人聲明》內容與事實不符。
諸多獨董收到警示函背后，是監管層對獨董的履職提出的更高要求。獨董新規將獨立董事同時擔任上市公司獨立董事的家數上限由“5家境內外上市公司”調整為“3家境內上市公司”，以確保獨董有足夠的時間和精力履職。
獨董新規設置了一年過渡期，獨立董事須在一年過渡期結束后將兼職家數調整至符合新規要求。據記者不完全統計，2023年9月4日后，A股累計發布了超過400份涉及“獨立董事辭職”的相關公告，超過1800人次先后離職，半數理由為“履職期滿”。
中上協于2023年8月上線的獨立董事信息庫（互聯網端）（下稱“信息庫”），定位為獨立董事自律管理和服務平臺，致力于拓展優秀獨立董事來源，適應市場化發展需要。自上線以來，各項功能不斷優化，通過雙向選聘、學習交流等功能為上市公司、獨立董事等用戶提供多樣化服務。在雙向選聘方面，信息庫設置了“打招呼”、收藏、發布獨立董事需求、獨立董事在線投遞簡歷等具體功能模塊，累計幫助近百家中上協會員上市公司通過信息庫篩選或對接獨董候選人。依托信息庫，中上協開展獨立董事能力建設培訓，幫助獨立董事和上市公司更加及時有效學習理解獨立董事最新監管政策以及履職要點。
